VOF, CV, maatschap, aandeelhoudersovereenkomsten

Veel ondernemingen zijn opgezet door meer dan één persoon. Meestal in de vorm van een BV of NV, maar vaak ook als VOF (Vennootschap Onder Firma) of als CV (Commanditaire Vennootschap). Als het gaat om beroepen (artsen, accountants, advocaten) spreekt de wet (nu nog) over een maatschap.

Samenwerkende ondernemers: “Daar komen wij wel uit”? Of vooraf goed regelen?

Alle hierboven genoemde rechtsvormen hebben met elkaar gemeen dat zij zelfstandig aan het handelsverkeer deelnemen, maar door de ondernemers onderling vooral gezien worden als samenwerkingsvehikel. Eigenlijk een soort huwelijk tussen ondernemers dus. En wie trouwt er tegenwoordig nog zonder een aantal zaken vooraf goed te regelen? Bij de BV en NV gebeurt dat door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, die fungeert als een onmisbare aanvulling op de statuten. Standaard statuten zeggen namelijk nog helemaal niks over de samenwerking. In de andere gevallen (VOF, CV, maatschap) wordt de samenwerking vastgelegd in een vennotenovereenkomst of maatschapsovereenkomst.
Een greep uit vragen die vaak opkomen bij (toekomstig) compagnonschap tussen ondernemers:

• Wat is ieders inbreng?
• Welke operationele betrokkenheid verwachten we van elkaar in de toekomst?
• In dienst of een managementvergoeding?
• Wie vormt het bestuur en welke bevoegdheden heeft het bestuur?
• Zijn er vetorechten gewenst bij bepaalde bestuurs- of aandeelhoudersbesluiten?
• Hoe verdelen we de lasten en opbrengsten? En kan daarin verandering worden aangebracht als iemand niet functioneert of lang ziek is?
• Kunnen andere personen/ondernemers toetreden tot de samenwerking en zo ja, hoe?
• Wie gaat de onderneming vertegenwoordigen en welke vrije bevoegdheden heeft hij/ zij?
• Wat spreken we af over het kunnen beschikken over bankrekeningen en (het gebruik maken van) financieringen?
• Welke accountant nemen we en hoe gaan we om met periodieke rapportage en verantwoording?
• Op welke stukken heb je altijd echt, ook al zit je mogelijk niet in het bestuur van de onderneming?
• Hoe voorkomen we het handelen met een tegenstrijdig belang?
• Hoe gaan we om met situaties waarbij de stemmen staken?
• Wat als er iemand (lang) ziek wordt, of overlijdt?
• Wat spreken we af over concurrentie en nevenactiviteiten?
• In welke gevallen kan een aandeelhouder, maat of vennoot gedwongen worden om te vertrekken? En is er dan een verplichting van de anderen om zijn belang te kopen? En zo ja, voor welke prijs? En wat doen we als iemand (voortijdig) vrijwillig wil vertrekken als medeondernemer?
• Wat doen we als we een goed bod krijgen op de onderneming? Of op een gedeelte daarvan?
• Wat spreken we af bij geschillen? Gaan we naar de rechter of kiezen we een snellere methode van conflictoplossing?

Een aandeelhoudersovereenkomst, vennotenovereenkomst of maatschapsovereenkomst is geen standaardcontract. Dat is ook logisch: iedere samenwerking is immers anders. Waar het om gaat is dat partijen bij de aanvang van hun samenwerking willen en durven benoemen wat zij van elkaar verwachten en hoe ze met elkaar omgaan als die verwachtingen niet uitkomen. En vervolgens bereid zijn hun afspraken goed en duidelijk vast te (laten) leggen, in plaats van te denken: “daar komen wij wel uit”…

Ruzie en ontvlechting

Het ontvlechten van samenwerkingsverbanden is een vak apart. Bij ruzies lopen de gemoederen vaak hoog op en bevinden partijen zich in een oerwoud van regels, contracten, statuten en financiële complicaties waarin de niet gespecialiseerde jurist al snel het overzicht verliest. Vaak moeten ook snel noodverbanden worden aangelegd om te voorkomen dat de onderneming direct stuurloos wordt.

Amelink Advocaten

Amelink Advocaten heeft dankzij haar kennis van vennootschapsrecht, aansprakelijkheidsrecht, investeringsrecht, contractenrecht en accounting een aantoonbare track record op het gebied van het opzetten en ontvlechten van samenwerkingsverbanden tussen ondernemers en beroepsbeoefenaren (bijv artsen, paramedici, advocaten, accountants).
Mediation (soms in combinatie met een bindend advies of arbitrage) is desgewenst onderdeel van onze dienstverlening.